Sustancia económica: qué hicieron los países que ya salieron de la lista
Costa Rica, Uruguay, Hong Kong, BVI e Islas Caimán ya aprobaron leyes de sustancia económica. Todas gravan renta neta, todas permiten tercerización. Panamá propone renta bruta. Así se compara el PL 641.
Qué pasó
Mientras Panamá debate el PL 641, al menos cinco jurisdicciones con sistema territorial ya aprobaron leyes de sustancia económica para resolver el mismo problema: la Unión Europea les exigió que las empresas sin presencia real dejaran de recibir exención fiscal sobre rentas pasivas de fuente extranjera. Todas lo resolvieron. Ninguna abandonó la territorialidad.
Costa Rica, Uruguay, Hong Kong, BVI e Islas Caimán recorrieron caminos distintos pero con un patrón común: quien demuestra sustancia, mantiene la exención; quien no, paga. La diferencia está en cuánto paga, sobre qué base, y con cuánta flexibilidad puede tercerizar.
Territorialidad + sustancia: cómo lo resolvieron otros países
Seis jurisdicciones que pasaron por el mismo dilema que enfrenta Panamá
Fuentes: Chambers & Partners · EY Global Tax Alerts · PwC Tax Summaries · IRD Hong Kong · Consejo de la UE · nexo.la
CIGA = Core Income Generating Activities
Las tres lecciones para Panamá
1. Todos gravan renta neta, no bruta. Costa Rica aplica su tarifa general (30%) pero sobre renta neta — es decir, después de deducir gastos. Uruguay cobra 25% sobre neta. Hong Kong, 16.5% sobre neta. Panamá propone 15% sobre renta bruta, lo que en la práctica puede resultar más oneroso que una tarifa del 25% sobre neta, como advirtió Deloitte en las consultas.
2. Todos permiten tercerización con supervisión. Costa Rica lo hizo explícito en la Ley 10.381: la sustancia puede demostrarse a través de terceros, siempre que haya supervisión y control local. Uruguay usa la misma fórmula. Hong Kong va más allá y ofrece advance rulings — opiniones vinculantes del fisco antes de operar. El PL 641 restringe la tercerización al prohibir que un proveedor atienda a más de una entidad con los mismos recursos.
3. La velocidad importa más que la perfección. Costa Rica aprobó su ley en septiembre de 2023 y salió de la lista de la UE en octubre del mismo año — apenas un mes después. La ley tenía imprecisiones que el reglamento tuvo que resolver en los tres meses siguientes. Pero lo que convenció a la UE fue tener una ley publicada en Gaceta. Panamá lleva cinco años en la lista.
Por qué importa
El comparativo revela que el PL 641 es más restrictivo que cualquiera de las leyes que ya funcionaron en los tres puntos que la industria cuestiona: base imponible (bruta vs. neta), tercerización (restringida vs. permitida) y umbral de aplicación (sin mínimo vs. €750M en OCDE). Si el texto no se ajusta, Panamá tendría la ley de sustancia más severa de la región — no la más efectiva.
Los datos de CEPAL lo ilustran: en 2018, Panamá lideraba Centroamérica con $6,578 millones en IED — 2.4 veces más que Costa Rica. Para 2024, los roles se invirtieron: Costa Rica captó $5,298 millones frente a $3,240 millones de Panamá. Costa Rica salió de la lista de la UE en octubre de 2023. Panamá lleva cinco años en ella.
Costa Rica superó a Panamá como primer receptor de IED en Centroamérica
Entradas de Inversión Extranjera Directa, en miles de millones de USD
Fuente: CEPAL — Informes anuales de IED en América Latina y el Caribe (2016–2025) · nexo.la
Lo que sigue
El lunes 18 de mayo la comisión abrió la semana de debate y declaró receso inmediato: los legisladores recibieron más de 150 páginas de propuestas técnicas de gremios y tributaristas, entre ellos el Colegio de Economistas de Panamá y el especialista Gerardo Herrera Martínez. El diputado Eduardo Gaitán, presidente de la comisión, pausó la sesión para que los legisladores unifiquen las enmiendas antes de continuar. La comisión se reúne hoy martes 19 de mayo para consolidar las modificaciones. Quedan 18 días de sesiones extraordinarias y 43 días hasta el deadline de la UE del 30 de junio.
Actualización · 18 de mayo de 2026
La Comisión de Economía y Finanzas inauguró la semana de debate en modo análisis, no en votación. El presidente Gaitán declaró receso tras constatar el volumen de propuestas recibidas: más de 150 páginas de enmiendas técnicas de gremios, economistas y tributaristas internacionales.
Los documentos apuntan a los mismos tres problemas que el comparativo internacional ya evidencia: renta bruta vs. neta (el modelo que Panamá propone es el único de la región que grava ingresos antes de deducir gastos), restricciones a la tercerización (más estrictas que Costa Rica, Uruguay y Hong Kong), y riesgo de litigios masivos por el artículo 707F, que declara automáticamente "no calificada" a una entidad sin aviso previo.
Herrera Martínez documentó el caso de Trinidad y Tobago, que perdió 230 entidades financieras en 18 meses al aplicar un esquema de base bruta similar. El Colegio de Economistas coincide: la ley es necesaria, pero el texto actual tiene fallas que podrían generar un efecto contrario al buscado.
→ Cobertura completa de la sesión del 18 de mayo
Nota metodológica · Comparativo elaborado con base en la Ley 10.381 de Costa Rica (EY Global Tax Alert, oct. 2023), Ley 20.095 y 20.446 de Uruguay (PwC Tax Summaries, mar. 2026), régimen FSIE de Hong Kong (IRD Hong Kong, dic. 2023), Economic Substance Acts de BVI e Islas Caimán (Lexology, 2020), y conclusiones del Consejo de la UE sobre jurisdicciones no cooperantes (oct. 2023, feb. 2024).
